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永冠新材:与兴业证券股份有限公司《关于请做

  审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)相关要求,兴业证券股份有限公

  团)股份有限公司(以下简称“永冠新材”、“发行人”或“公司”)公开发行可

  转换公司债券的保荐机构,会同发行人、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以

  向项目中,年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目的实施

  完成时间由招股书披露的2019年11月调整为2020年12月;年产4,200万平方

  成时间由招股书披露的2020年3月调整为2021年4月;年产7,000万平方米水

  披露的2019年11月调整为2021年6月。相关项目在变更实施地点前,均已投

  体实施时空间较为局促,为更加科学合理的布局生产车间,提高布基胶带、PVC

  土国用(2015)第A185号至第A189号”变更为公司新征项目用地“(赣(2020)

  东乡区不动产权第0005331号)”,新征土地占地约106亩,同属于布基胶带项

  资项目中的进口设备,设备投入预算缩减3,800万元,缩减的金额用于变更后新

  公司将“年产7,000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目”(以

  下简称“美纹纸胶带项目”)的实施地由江西省东乡县经济开发区“赣(2017)

  东乡区不动产权第0004619号”变更为位于江西省东乡县经济开发区、土地证号

  为“东土国用(2015)第A186号”及“东土国用(2015)第A185号”的公司

  现有土地区块;将美纹纸胶带项目总投资由原11,996.07万元增加至14,000.00

  公司对“年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目”(以

  下简称“PVC胶带项目”)进行延期,将达到预定可使用状态的时间由2019年

  地使用权出让合同》,开始筹建新的布基胶带车间;2020年6月,江西永冠新

  增用地办理“赣(2020)东乡区不动产权第0005331号”不动产权证书。随着国

  公司计划将美纹纸胶带项目总投资由原11,996.07万元增加至14,000.00万

  论证,公司将美纹纸胶带项目达到预定可使用状态的时间由2019年11月调整为

  平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目”设备安装、调试进度已完成80%

  以上,剩余的20%PVC胶带生产设备正在订货和安装阶段,预计2020年12月

  份全部完成安装调试;配套的环保设施安装预计2020年12月份完成;PVC胶

  60%左右;配套的环保设施安装预计2020年12月份完成;美纹纸胶带项目整体

  2019年第四次临时股东大会决议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履

  前述老锅炉房等处置的报废固定资产原值为138.97万元,累计折旧为63.18

  万元,合计产生57.29万元处置损失,相关损失计入营业外支出。前次募投项目

  装费约10.80万元计入布基胶带项目在建工程,设备安装主要由公司技术开发部

  兴业街888号”;2020年6月15日,山东永冠与山东常林机械集团股份有限公

  司(以下简称“山东常林”)、临沭管委会签署《资产转让合同》,约定山东常林

  将其拥有的位于临沭县经济开发区寨和村的107.49亩土地及其附属设施按照实

  际评估价值转让给山东永冠。山东永冠已于2020年6月17日支付全部土地转让

  款,并取得“鲁(2020)临沭县不动产权第0005547号”《不动产权证书》。该项

  目用地位于临沭县经济开发区,权利性质为出让,用途为工业用地,面积为71,663

  告书的批复》(沐审服投资许字[2020]21038号),完成本次募投项目重

  由上表可见,报告期内,发行人内销主营业务毛利率分别为10.53%、10.90%、

  9.32%和9.32%,内销毛利率总体呈下降趋势;发行人外销主营业务毛利率分别

  年-2019年发行人内销产品中低毛利的膜基胶带占比逐年上升,内销毛利率总体

  布基胶带和纸基胶带毛利率贡献下降幅度,导致外销毛利率呈上升趋势,2020

  年1-6月膜基胶带毛利率贡献增长幅度小于布基胶带和纸基胶带毛利率贡献下降

  注:报告期内同行业可比上市公司康达新材销售收入全部来自于内销,不存在外销;报告期

  问题三、关于流动负债。报公司报告期各期末,流动负债分别为26,061.08

  人:(1)结合流动负债构成及自身经营情况,说明2020年上半年流动负债大幅

  其一、中国进出口银行政策性借款新增15,000.00万元。中国进出口银行是

  合作、具有独立法人地位的国有政策性银行,主要职能是配合国家对外贸易和“走

  以外销出口为主,2019年3月首发上市以来,公司开始与中国进出口银行开展

  接洽沟通合作,积极寻求建立合作关系。在此背景之下,江西永冠于2020年5

  方信贷),借款利率为3.40%;长期来看,发行人与中国进出口银行开展合作有

  利率的银行借款。发行人2019年上市以后,企业社会信用度得到明显提升,上

  海地区和江西抚州的多家银行纷纷主动寻求合作,授信额度增加较多。2020年2

  的良好合作关系,发行人于2020年1-6月适当增加部分利率较低的银行短期借

  款,新增短期借款约5.16亿元。2020年1-6月新增的银行借款有力地支持了公

  司复工复产的推进,公司2020年1-6月实现营业收入107,644.23万元,较2019

  拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000.00万元(含本数);根据《企

  2.50%,则同时应确认应付债券—可转换公司债券余额52,000.00万、资本公积—

  其他权益工具余额14,162.00万元。假设本次发行于2020年底前完成,结合公司

  合并资产负债率将由43.48%增加至48.47%,母公司资产负债率将由33.12%增加

  公司2017年末、2018年末合并资产负债率高于同行业可比上市公司平均水

  平,主要系在此期间公司为非上市公司,融资渠道有限导致。2017年度及2018

  出均较低。公司2019年末公司合并资产负债率有较高幅度下降,主要系2019

  司2020年6月末合并资产负债率较2019年末有所增加,主要系公司流动负债中

  低,主要系高盟新材2011年首发上市和2016年发行股份购买资产累计10.77亿

  元的较大额资本公积导致;康达新材资产负债率水平较低,主要系康达新材2012

  年首发上市、2016年非公开发行、2017年发行股份购买资产、2019年发行股份

  购买资产累计13.14亿元的较大额资本公积导致;回天新材资产负债率水平较低

  主要系2015年非公开发行股票募集资金导致;晶华新材2017年10月首发上市

  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000.00万元,结合公司

  机构(主承销商)协商确定。根据WIND数据显示,结合2019年度、2020年

  1-8月A股市场累计公开发行的257只可转债平均票面利率情况以及本次发行规

  由上表可见,2019年、2020年1-8月发行的可转债第一年至第六年票面利

  总额上限即人民币52,000万元进行测算,在假设全部可转债持有人均不转股的

  极端情况下,本次发行的可转债第1-6年预计利息支出分别为239.20万元、364.00

  年6月30日,发行人及其子公司银行授信额度共计为20.29亿元,已使用银行

  授信额度为8.50亿元。报告期内发行人业务发展良好,保持良好的持续盈利能

  力,资产规模逐步扩大,截至2020年6月30日,发行人总资产、净资产分别达

  到249,331.54万元和140,930.69万元,公司抗风险能力较强。发行人尚未使用的

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000.00万元(含本

  场价值资产评估报告》(天源评报字〔2020〕第0212号),截至评估基准日2020

  年3月31日,本次发行抵押资产评估值为55,117.88万元。本次发行可转债的抵

  1、查阅公司2020年1-6月的银行借款明细表、新增的商业银行借款合同及

  放款单;查阅中国进出口银行的基本情况、发行人与中国进出口银行的合作协议;

  4、查阅A股2019年、2020年1-8月公开发行可转债的利率情况;查阅公

  38,893.60吨增长至121,282.30吨。请发行人说明OPP膜、煤炭采购量变化与收

  带是以OPP定向拉伸聚丙烯薄膜或BOPP双向拉伸聚丙烯薄膜为基材,涂以水

  品包装、封箱粘接等。OPP胶带的生产主要由BOPP薄膜生产、胶水生产以及胶

  带生产三道工序构成,BOPP薄膜和胶水分别生产完成后,在薄膜上涂抹水性胶

  水,烘干后收卷成卷制成OPP胶带成品。OPP胶带属于通用型日常用品,是产

  销量最大的一类胶带,OPP胶带的消费量占整体胶带消费市场的50%以上。虽

  于OPP胶带属于单价较低的胶带产品种类,因此报告期内OPP膜的采购量与公

  司营业收入的变化并非完全匹配。如果将OPP膜采购量与OPP胶带的销售数量

  由上表可见,2018年度-2020年6月,公司每万平方米OPP销量耗用OPP

  膜波动较为稳定,2017年度较低,主要系公司在2017年度OPP产能不足,存在

  外购OPP母卷胶带的情况。2018年开始,公司OPP胶带全部转为自制,未再外

  由上表可见,每万平方米OPP销量耗用OPP膜吨数分别为0.26、0.27、0.26

  趋势,因此OPP胶带销售数量的大幅增长并未带动OPP胶带销售金额同比例上

  完全匹配。报告期内,公司OPP膜采购量与OPP胶带销售收入变动趋势保持一

  比关系。报告期内,公司OPP胶带产量逐年大幅提升,由于OPP胶带具有生产

  由上表可见,报告期内,公司OPP胶带直接费用占比分别为9.53%、7.65%、

  5.10%和3.00%,均处于较低水平,报告期内,随着OPP胶带母卷销售占比提高

  于低卡煤;2017-2018年5月公司主要使用高卡煤为主,2018年下半年江西永冠

  由上表可见,2017年度、2018年度及2019年度公司低卡煤耗用占比分别为

  锅炉热效率不高,因此公司主要自陕煤集团采购热能值更高的高卡煤使用;2018

  注:OPP胶带生产效率高、能耗低且难以量化,故上述煤炭耗用量未剔除OPP胶带煤炭耗用量。

  吨数分别为0.61、1.12、1.57和1.56,低卡煤燃烧热值较低,耗用量更大,产品

  采购量与OPP胶带销售收入具有较好的匹配性;报告期内,由于公司OPP胶带

  地区,公司与3M、ADEO、圣戈班等国外知名企业建立并保持了良好的合作关

  排生产并出口,客户根据库存及备货情况向公司发送订单,单次采购的产品类型、

  相关产品认证标准,主要的产品认证如UL认证、CE认证、SGS认证、CSA认

  美国的胶带市场属于成熟市场,集中分布着较大的几家胶带商,包括3M、IPG、

  府接连封了59款中国APP,考虑对300种中国产品加税,印度商贸组织将500

  2018年6月15日,美国政府宣布对原产于中国的500亿美元商品加征25%

  的进口关税,其中对约340亿美元商品的加征关税措施于2018年7月6日起实

  施,对其余约160亿美元商品加征关税措施于2018年8月23日起开始实施;

  2018年9月18日,美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品

  加征关税的措施,自2018年9月24日起加征关税税率为10%,并于2019年5

  2019年1月7日至2019年1月9日,中美双方在北京举行经贸问题副部长

  级磋商,双方同意继续保持密切联系。2019年2月14至2019年2月15日,中

  美双方在北京举行新一轮中美经贸高级别磋商。2019年2月21日至24日,中

  2019年8月15日,美国政府宣布,对自华进口的3000亿美元商品加征10%

  2019年9月,特朗普宣布将推迟对2,500亿美元中国输美商品加征关税;

  方牵头人刘鹤率团访问华盛顿,并于2019年10月10日至11日同美国贸易代表

  2019年12月15日,美国贸易代表办公室(USTR)公布美方关于中美第一

  内,发行人对美国出口金额占出口收入的比例分别为17.37%、17.01%、14.45%

  影响。2019年度公司内销收入达到73,269.26万元,同比增长60.45%,内销收入

  定影响。由于美国、印度疫情相对较为严重,2020年1-6月期间公司对美国和印

  入比例不断提高。总体来看,公司2020年1-6月外销出口收入与2019年1-6月

  从公司2020年上半年主要经营数据来看,公司2020年1-6月实现营业收入

  增长14.73%;2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为

  通知》(财税〔2002〕7号)规定,公司增值税实行免、抵、退的管理办法。出

  根据《财政部税务总局关于调整部分产品出口退税率的通知》(财税〔2018〕

  123号),自2018年11月1日起,出口退税率由15%提高至16%;根据《财政

  总局、海关总署公告2019年第39号),2019年6月30日前(含2019年4月1

  注:上述免抵退税率测算中均剔除外销纸基胶带收入,主要因纸基胶带出口退税率为0,出

  由上图可见,2017年美元兑人民币汇率整体呈下降趋势,2018年、2019年

  售收入进行初始确认时,按照交易发生日的即期汇率的近似汇率(每月月初汇率)

  现为汇兑损失,2018年、2019年、2020年1-6月美元兑人民币汇率整体呈上升

  动情况一致。由于发行人以美元结算的销售受到收入金额、发生时点、收款账期、

  理费、进仓费占外销收入比例较为稳定,2019年度、2020年度1-6月出口代理

  告期内主要客户销售收入对应的销售订单、销售出库单、报关单、提单、装箱单、

  注①:外销收入系外销人民币金额按报告期对应年度平均汇率折算为美元的金额。

  注②:税费影响系因公司外销收入中纸基胶带的进料加工业务的增值部分以及一般贸易业务

  不适用免税政策,需以含税价格报关,公司以不含税价格确认收入。该金额系根据报告期各期税

  注③:差异金额=海关数据金额-外销收入-税费影响。海关数据均系换算成美元金额进行统

  计,公司出口币种有美元、欧元和人民币,统计账面美元金额时将欧元和人民币按照年度平均汇

  信用度较好,而欠发达国家一般可能存在潜在的收款风险。2017年公司向中信

  发达国家外销投保导致;2018年度、2019年度公司为控制外销回款风险,对全

  部外销结算客户均进行中信保投保;2018年、2019年及2020年1-6月随着公司

  证,检查外销收入的线、对报告期内资产负债表日前后确认的外销收入执行截止性测试,将其对